上海期货交易所解构同达创业卖壳：信达系10亿突击入股 浮盈已超40%

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日前，同达创业披露拟以股份支付方式全资并购辽宁三三工业有限公司（下称“三三工业”），作价50.5亿元，构成重组上市。

惯常的重组上市案例中，上市公司原控股股东与标的公司鲜有关联且在让渡控制权后会逐步退出，但同达创业控股股东信达投资有限公司（下称“信达投资”）及一致行动人信达创新投资有限公司（下称“信达创新”）却在方案中嵌入10亿元“突击入股”条款，即同时通过受让股权及增资的方式入股三三工业，再由同达创业以发行股份置入三三工业全部资产。

经此安排，信达系对同达创业持股比例将从交易前的40.68%降至交易后的25.36%，仍为上市公司话语权极高的重要股东；若无此安排，信达系持股比例将被大幅稀释至12%。此外，基于该交易条款，信达系临时拟出资的10亿元目前已浮盈超40%。

证券时报·e公司记者从相关投行人士处了解到，上述借壳方案并不多见，设计较为精妙，各方利益均有体现。另据了解，信达系曾于2016年底筹划置出同达创业控制权，但很快宣告失败。

罕见的突击入股条款

同达创业8月12日晚披露重组预案，拟以13.16元/股的价格发行股份，购买三三工业100%股权。交易价格预估为50.5亿元，且构成重组上市。交易完成后，刘远征、刘双仲、刘艳珍（下称“刘氏家族”）及一致行动人辽阳汇智投资管理中心（有限合伙）合计持有上市公司53.42%股份，并成为公司控股方。

值得注意的是，在这笔“卖壳”交易进行的同时，同达创业原控股股东信达投资也突击入股三三工业，进行了一次“左手倒右手”的股权腾挪。

根据公告，信达投资拟合计向三三工业投资不超过8亿元，其中拟以1.5亿元受让刘远征所持部分三三工业股权，6.5亿元用于向三三工业增资；信达创新拟以2亿元受让刘远征所持三三工业部分股权。三三工业股权转让及增资完成后，信达系合计持有其19.8%股份，总对价10亿元。由此，三三工业估值将从44亿元增至50.5亿元。

在信达系获得三三工业的股权后，同达创业再向信达系、刘氏家族等发行股份，并购该标的公司。此时，信达系将购买三三工业的股权倒卖给同达创业，获得新发行的股份，完成全部操作。

表面上看，这一系列的股权转让似乎多此一举，还产生了关联交易，为政策审查带来麻烦。但通过对刘氏家族的股权计算可以发现，此举对于避免稀释信达系股权至关重要。

假设信达系无突击入股安排，则同达创业仅需按照13.16元/股的价格发行3.34亿股，即可置入三三工业全部44亿元的资产。不过按照方案设计，同达创业需发行3.84亿股，其中约5000万股正是信达系10亿元的临时出资相应的对价。

两种不同的安排将带来不同的结果。若信达系不入股，则交易完成后，刘氏家族在上市公司持股比例将高达61.79%，加上辽阳汇智投资持股，其合计持股比例将达64.61%，形成了实质意义上的“一言堂”；同时，信达系持股比例将从交易前的40.68%被稀释至交易后的12%，话语权骤降。

一旦信达系耗资10亿入股三三工业，则全部交易完成后，刘氏家族在上市公司持股比例为50.86%，即便加上辽阳汇智投资持股，总持股比例也仅为53.42%，略超50%的完全控制线，更加符合上市公司治理结构。反观信达系，其在上市公司的持股比例将从交易前的40.68%小幅稀释至25.36%，仍为重要股东，在上市公司股东大会及董事会上均有相当的话语权。

于是，上述重组客观上为信达系构建了“卖而不退”、参股而不控股的股权格局，但这还不是全部。

交易未完

已浮盈超40%

重组上市往往带来股价连续上涨，突击入股也成为同达创业原大股东信达系造富的财技游戏。

在重组方案披露前的7月29日，同达创业市值为20.52亿元，信达投资持有的40.68%股份对应8.35亿元。8月12日重组方案披露后，同达创业连续获得3个涨停，黄金返佣，8月16日开盘也一度涨停，最终报收18.99元/股。若以此价格计算，置入三三工业后，同达创业发行后的总股本5.23亿股，市值将约为百亿元，则信达系持有的25.36%股权对应约25亿元，信达系的身家大幅提升。

当然，上述测算仅为理论值，不过信达系拟入股三三工业的10亿元却享受到了实实在在的浮盈。同达创业发行价为13.16元/股，相当于7月29日收盘价的89%，本身存在折价，再考虑到同达创业复牌后的连续大涨，因此前述10亿元经过换股后，目前已浮盈44%。

事实上，这不是信达系第一次利用转让同达创业股权来创造财富。同达创业作为A股知名“壳公司”，两年多前，公司曾因筹划“易主”而一度成为“阶段性大牛股”。

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