雅安美原油期货开户688366:昊海生科首次公开发行股票科创板上市公告

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股票简称：昊海生科 股票代码：688366 上海昊海生物科技股份有限公司 Shanghai Haohai Biological Technology Co., Ltd. （上海市松江工业区洞泾路 5号） 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐机构（主承销商） 北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 12层、15层 二〇一九年十月二十九日 特别提示 上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“昊海生科”、“本公司”、“发行 人”或“公司”）股票将于 2019 年 10 月 30 日在上海证券交易所科创板上市。本 公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨跌幅限制比例为 44%，之后涨跌幅限制比例为 10%。 科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟 投股份锁定期为 24 个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 14,662,238 股，占发行后总股本的 8.24%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业水平 发行人所处行业为医药制造业（C27），本次发行价格 89.23 元/股对应的发 行人 2018 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 42.20 倍，高于 2019 年 10 月 16 日（T-3 日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈 率 33.07 倍，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 （一）新产品开发失败的风险 生物医用材料研发具有周期长、技术难度高、资金投入大、附加值和回报高、产品市场生命周期长等特点。公司主要围绕人工晶状体及视光材料、医用几丁糖、医用透明质酸钠/玻璃酸钠和重组人表皮生长因子等四大生物医用材料研发平台进行相关领域的新产品开发。公司研发费用投入较高，2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月公司的研发费用分别达 4,725.54 万元、7,633.23 万 元、9,536.97 万元和 5,131.91 万元，占营业收入的比重分别为 5.49%、5.64%、6.12%和 6.53%。目前，公司主要在研项目超过 30 项。若研发项目不能形成研发成果，成功开发出新产品，将对公司长期的核心竞争力造成不利影响，对公司的盈利水平及经营业绩产生不确定性。 （二）医药行业监管政策变化带来的风险 医药企业生产经营各个方面均受各类地方、区域和国家法规的管制，包括药品或医疗器械产品生产商的许可及认证要求和程序、操作和安全标准以及环境保护法规。随着医改方案、基本药物目录、医保目录、“两票制”、带量采购等重大行业政策的陆续出台，我国医药卫生体制改革正逐步深入开展，改革涉及药品以及医疗器械的审批、注册、制造、包装、许可及销售等各个环节。报告期内，公司产品暂未执行带量采购，若未来高值医用耗材等医疗器械实行带量采购政策，可能造成公司产品价格下降、无法满足政府投标资格、产品招投标中落标或中标价格大幅下降等情况。此外，随着两票制在全国的推广实施，若未来“两票制”在医疗器械流通领域大范围严格推行，将会进一步影响公司的销售模式以及财务指标。如果公司未能及时根据医药行业不断出台的监管政策进行自我调整，可能导致公司合规成本增加、产品需求减少，对公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。 （三）核心技术泄密和核心技术人员流失的风险 公司的核心技术以及核心技术人员是公司产品保持市场竞争力的关键，是推动公司未来发展的重要战略资产。公司取得了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于专利的申请过程中。如果该等研发成果泄密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势、核心技术人员的激励机制不能落实，将导致公司核心技术人员流失，公司技术保密、技术升级及开发和生产经营可能将受到不利影响，从而影响公司的核心竞争能力和盈利水平。（四）无法持续享受高新技术企业税收优惠的风险 公司及其下属子公司其胜生物、建华生物、河南宇宙以及深圳新产业已被评为高新技术企业。根据国家有关规定，上述企业在其高新技术企业资格有效期内享受高新技术企业减按 15%优惠税率计缴企业所得税。2016 年、2017 年、 2018 年及 2019 年 1-6 月，公司及下属相关子公司享受高新技术企业税务优惠金 额分别为 3,757.69 万元、3,717.00 万元、4,090.26 万元和 2,056.67 万元。高新技 术企业资格有效期届满后，公司及相关子公司将需要依法申请复审，以继续享受高新技术企业的扶持政策。在未来复审或年度所得税纳税申报复核过程中，公司及其胜生物、建华生物、河南宇宙和深圳新产业可能出现不能持续符合高新技术企业评审条件，或被税务机关及相关政府部门认定为不满足高新技术企业资格的情况，从而存在无法继续享受高新技术企业税收优惠的风险。 （五）产品质量及临床不良反应的风险 近年来，由于医药产品安全引发的不良反应事故受到全社会的密切关注。医药产品在生产、运输、保存、销售、使用等过程中都有严格的标准并完全按标准管理，但如某个环节发生意外，可能导致严重后果。若公司未能严格遵循生产安全制度，导致公司的产品出现质量问题或者不良反应的可能，将导致公司面临赔偿、产品召回及社会责任，以及被行政处罚的风险，对公司的经营业绩和声誉造成不利影响。 （六）厂房租赁导致的经营场所不确定性的风险 公司子公司其胜生物目前生产经营所用厂房系租赁取得。2018年 4月 14日，华漕投资与其胜生物续签了《租赁合同》，华漕投资将位于吴漕路 999 号（现已 更改为“七莘路 6498 号”）的厂区租赁给其胜生物使用，租赁期限自 2018 年 4 月 14 日至 2026 年 4 月 13 日止。（若在出租期间内，其胜生物在上海市闵行区 内每年缴纳的税款达人民币 3,500 万元，则出租期限延长为 10年，自 2018年 4 月 14 日至 2028 年 4 月 13 日止）。出租方华漕投资合法拥有该集体土地建设用 地使用证，但尚未取得该土地上建筑物的房屋所有权证。 根据上海市闵行区人民政府于 2014 年 11 月出具的说明，闵行区政府不会 要求其胜生物搬迁，倘其胜生物须因城乡规划变动而需搬迁厂房，闵行区政府将给予其胜生物合理的事先通知。根据华漕投资与其胜生物所签订的《租赁合 同》的相关约定，租赁期内如遇国家政策动迁，双方按国家和地方法律、法规、动迁政策享有属于各自的动迁权益。2019年 5月 13日，上海市闵行区人民政府新虹街道办事处出具确认函：如果因规划调整或其他规划方面原因导致做出上述房屋拆迁的计划，本政府作为有权主管机关将依照相关规定予以告知，并根据其胜生物实际情况保障其生产平稳过渡，给予其胜生物不少于 6 个月的准备时间。 若其胜生物生产经营场所需要进行搬迁，拟迁入生产经营场所需要满足医疗器械生产条件，同时公司需要对其胜生物现有生产许可证、经营许可证及医疗器械类产品的产品注册证进行变更，耗时可能较长，因此可能对公司生产经营带来重大不利影响。 公司全资子公司建华生物目前生产经营所用厂房系租赁取得，出租方上海建华实业有限公司合法拥有该厂房所在集体土地建设用地使用证，但尚未取得该土地上建筑物的房屋所有权证。建华生物与上海建华实业有限公司签署的 《租赁合同》已于 2019 年 5 月 31 日到期，尚未续签或重新签署。公司子公司 太平洋高科已于 2019 年 5 月 15 日在上海市奉贤区购置土地用于建华生物奉贤 基地的建设。如果在上述基地建成投产前，建华生物被要求搬迁，可能对公司生产经营带来不利影响。 （七）经营资质续期风险 根据《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》、《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产质量管理规范》等法律法规的规定，药品生产企业必须取得药品生产许可证、药品 GMP 证书、药品注册批件等认证证书和资质，医疗器械生产类企业需取得医疗器械生产企业许可证、医疗器械注册证，该等文件均有一定的有效期。公司相关经营资质或认证有效期满后，公司需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，及时延续上述文件有效期。 若公司无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关经营资质有效期届满时及时办理续期，可能对公司生产经营或某种产品生产及销售造成不利影响。 （八）经营业绩波动的风险 公司的经营业绩受医疗行业下游需求、行业竞争格局以及行业政策等多方面因素影响。最近三年，公司经营业绩呈现稳定增长态势，营业收入从 2016 年 的 86,121.23 万元增长到 2018 年的 155,845.27 万元，年均复合增长率为 34.52%； 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润从 2016 年的 29,383.73 万元增 长到 2018 年的 37,608.53 万元，年均复合增长率为 13.13%。虽然公司报告期内 的经营业绩整体呈现良好的增长势头，但由于医疗行业下游需求、行业竞争格局以及行业政策等多方面因素的影响，导致公司未来经营业绩存在波动的风险。（九）无形资产减值风险 公司的无形资产主要为土地使用权、专利权、非专利技术、软件、客户关 系及品牌，2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司的无形资 产账面价值分别为 32,703.22 万元、49,089.19 万元、46,844.46 万元和 58,947.71 万元，占总资产的比例分别为 8.85%、11.95%、10.56%和 13.21%。其中，2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，客户关系、非专利技术和品牌 的账面价值合计金额分别为 29,293.15 万元、44,735.05 万元、42,210.22 万元和41,548.05 万元，占无形资产的比重分别为 89.58%、91.13%、90.11%和 70.48%。若市场环境发生变化、技术更新换代、重要客户流失或品牌影响力下降等因素致使无形资产发生减值，将对公司盈利状况造成不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2019 年 9 月 27 日，中国证监会发布《关于同意上海昊海生物科技股份有限 公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1793 号文），同意上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2019]225 号”批 准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“昊海生 科”，证券代码“688366”；其中 14,662,238 股股票将于 2019 年 10 月 30 日起上 市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2019 年 10月 30日 （三）股票简称：昊海生科，扩位简称：昊海生物科技 （四）股票代码：688366 （五）本次发行后的总股本：177,845,300 股，其中在境内上市的股份数量为 137,800,000 股，在境外上市流通的股份数量为 40,045,300 股 （六）本次发行的股票数量：17,800,000 股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：14,662,238 股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：123,137,762 股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,452,419 股，其中长江财富-昊海生科员工战略配售集合资产管理计划（发行人高管核心员工专项资产管理计划，以下简称“昊海员工资管计划”）获配股票数量为1,780,000 股、UBS AG（参与跟投的保荐机构相关公司）获配股票数量为672,419股 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、发行人高管、核心员工专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算； 2、参与跟投的保荐机构相关公司参与战略配售获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 3、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 264 个，这部分账户对应的股份数量为 685,343 股，占网下发行总量的 7.43%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.47%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：瑞银证券有限责任公司 三、发行人选择的具体上市标准 发行人选择的上市标准为《科创板上市规则》第 2.1.2 条之（一）：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。” 本次发行价格为 89.23 元/股，发行完成后，发行人股份总数为 177,845,300 股，上市时市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为正且累计为 72,551.04 万元。因此，发行人市值及财务指标符合上市规则规定的标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 中文名称：上海昊海生物科技股份有限公司 英文名称：Shanghai Haohai Biological Technology Co., Ltd. 本次发行前注册资本：16,004.53万元 法定代表人：侯永泰 住所：上海市松江工业区洞泾路 5号 经营范围：基因工程、化学合成、天然药物、诊断试剂内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；小容量注射剂、原料药、生物工程产品、Ⅲ类6822 植入体内或长期接触体内的眼科光学器具、6864 可吸收性止血、防粘连材料的研究、生产；从事货物及技术的进出口业务，医疗器械的经营，乙醇（无水）的批发（租用存储设施），化工原料及产品（除危险化学品）、化妆品的销售。 主营业务：主要从事生物医用材料的研发、生产和销售，涉及眼科、整形美容与创面护理、骨科、防粘连及止血四大核心领域 所属行业：C27 医药制造业（《上市公司行业分类指引》） 电话：021-5229 3555 传真：021-5229 3558 电子邮箱：info@3healthcare.com 董事会秘书：黄明 二、控股股东及实际控制人情况 （一）公司控股股东和实际控制人的基本情况 本次发行前，蒋伟和游捷夫妇分别直接持有公司 27.77%、17.99%的股权， 蒋伟通过上海湛泽间接持有公司 4.04%的股权，合计持有公司 49.81%的股权，为发行人控股股东、实际控制人。 1、蒋伟 蒋伟，男，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为37292619641220****，住所为江苏省苏州市吴中区甪直镇花苑新村。蒋伟先生目前直接持有公司 27.77%的股权，通过上海湛泽间接持有公司 4.04%的股权，为公司控股股东、实际控制人之一，与公司另一控股股东、实际控制人游捷为夫妻关系。 2、游捷 游捷，女，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为37090219620704****，住所为上海市普陀区兰溪路 90 弄 12 号。游捷女士目前持有公司 17.99%的股权，为公司控股股东、实际控制人之一，与公司另一控股股东、实际控制人蒋伟为夫妻关系。 （二）本次发行后的股权控制关系 本次发行完成后，发行人的股权控制关系如下： 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况 截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员的基本情况及其直接和间接持有发行人股份（不含本公司高级管理人员及 核心技术人员通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）情况如下： 序号 姓名 职务 任期 股份类 持股 持股数量 持股比例 型 方式 （股） （%） 1 游捷 非执行董事 2019年 06月 27日～ 内资股 直接 28,800,000.00 16.19 2022年 06月 26日 持股 执行董事、董 2019年 06月 27日～ 直接 2 侯永泰 事会主席、核 2022年 06月 26日 内资股 持股 6,000,000.00 3.37 心技术人员 3 吴剑英 执行董事、总 2019年 06月 27日～ 内资股 直接 6,000,000.00 3.37 经理 2022年 06月 26日 持股 4 黄明 执行董事、董 2019年 06月 27日～ 内资股 直接 2,000,000.00 1.12 事会秘书 2022年 06月 26日 持股 5 甘人宝 核心技术人员 - 内资股 直接 500,000.00 0.28 持股 6 陈奕奕 执行董事 2019年 06月 27日～ 内资股 直接 400,000.00 0.22 2022年 06月 26日 持股 7 唐敏捷 执行董事、财 2019年 06月 27日～ H股 直接 7,000.00 0.0039 务负责人 2022年 06月 26日 持股 8 朱勤 独立非执行董 2019年 06月 27日～ 内资股 间接 300,000.00 0.17 事 2022年 06月 26日 持股 9 刘远中 监事会主席 2019年 06月 27日～ 内资股 直接 2,000,000.00 1.12 2022年 06月 26日 持股 10 王文斌 副总经理、核 - 内资股 直接 1,700,000.00 0.96 心技术人员 持股 游捷配偶蒋伟持有本公司股份 50,920,000 股，持股比例 28.63%，其中包括 直接持股 44,449,000 股，间接持股 6,471,000 股。独立非执行董事朱勤通过长兴 桐昊持有本公司股份，朱勤持有长兴桐昊 10%的出资份额，长兴桐昊持有本公 司股份 3,000,000 股，持股比例为 1.69%；。 除以上情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近 亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份情况，以上人员所持公司股 份均不存在质押或冻结情况。 上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期，对所持股份自愿锁定 的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承 诺事项”。 本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过昊海员工资管计划持 有本公司股份，昊海员工资管计划持有本公司股份的限售期为 12 个月，限售期 自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。昊海员工资管计划的具 体情况请参见本节“七、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情 况”的内容。 截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、 高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排 本次公开发行申报前，发行人不存在已制定或实施的股权激励及相关安排。 五、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下： 发行前 发行后 序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 限售期限 备注 （万股） （%） （万股） （%） 一、限售流通股 1 蒋伟 4,444.90 27.77 4,444.90 24.99 36个月 2 游捷 2,880.00 17.99 2,880.00 16.19 36个月 3 楼国梁 950.00 5.94 950.00 5.34 12个月 4 上海湛泽 647.10 4.04 647.10 3.64 36个月 5 侯永泰 600.00 3.75 600.00 3.37 12个月 6 吴剑英 600.00 3.75 600.00 3.37 12个月 7 彭锦华 300.00 1.87 300.00 1.69 12个月 从蒋伟处受让 的 135.1万股 8 长兴桐昊 300.00 1.87 300.00 1.69 锁定 36个 月，其他股份 锁定 12个月 9 陶伟栋 200.00 1.25 200.00 1.12 12个月 10 黄明 200.00 1.25 200.00 1.12 12个月 11 刘远中 200.00 1.25 200.00 1.12 12个月 12 王文斌 170.00 1.06 170.00 0.96 12个月 13 凌婷 88.00 0.55 88.00 0.49 12个月 14 沈荣元 80.00 0.50 80.00 0.45 12个月 15 范吉鹏 50.00 0.31 50.00 0.28 12个月 16 甘人宝 50.00 0.31 50.00 0.28 12个月 发行前 发行后 序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 限售期限 备注 （万股） （%） （万股） （%） 17 吴明 50.00 0.31 50.00 0.28 12个月 18 赵美兰 40.00 0.25 40.00 0.22 12个月 19 陈奕奕 40.00 0.25 40.00 0.22 12个月 20 时小丽 40.00 0.25 40.00 0.22 12个月 21 钟婧婧 30.00 0.19 30.00 0.17 12个月 22 陆如娟 20.00 0.12 20.00 0.11 12个月 23 吴雅贞 20.00 0.12 20.00 0.11 12个月 24 昊海员工资管 - - 178.00 1.00 12个月 战略配售 计划 25 UBSAG - - 67.24 0.38 24个月 战略配售 26 网下限售股份 - - 68.53 0.39 6个月 二、无限售流通股 1 本次公开发行 - - 1,466.22 8.24 - 股份 三、境外上市股份 1 H股公众股东 4,004.53 25.02 4,004.53 22.52 - 合计 16,004.53 100.00 17,784.53 100.00 六、本次发行后持股数量前十名股东 本次发行后，发行人前十名股东的持股情况如下： 序号 姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%） 限售期 1 蒋伟 4,444.90 24.99 36个月 2 游捷 2,880.00 16.19 36个月 3 楼国梁 950.00 5.34 12个月 4 上海湛泽 647.10 3.64 36个月 侯永泰 600.00 3.37 12个月 5 吴剑英 12个月 600.00 3.37 彭锦华 300.00 1.69 12个月 从蒋伟处受让的 7 长兴桐昊 135.1万股锁定36 300.00 1.69 个月，其他股份锁 定12个月 陶伟栋 200.00 1.12 12个月 9 黄明 200.00 1.12 12个月 刘远中 200.00 1.12 12个月 七、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况 发行人的高级管理人员与核心员工通过长江财富-昊海生科员工战略配售集合资产管理计划参与本次发行的战略配售，获配股票数量为 1,780,000 股，占首次公开发行股票数量的比例 10%，获配金额为 158,829,400.00 元。具体情况如下： （一）具体名称：长江财富-昊海生科员工战略配售集合资产管理计划 （二）设立时间：2019 年 6月 13日 （三）募集资金规模：19,425.00万元 （四）本次获得配售股票的限售期限：自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月 （五）管理人：上海长江财富资产管理有限公司（以下简称“长江财富”） （六）实际支配主体：上海长江财富资产管理有限公司 （七）参与人姓名、职务及比例： 是否为上市 认购金额 资管计 序号 姓名 职务 公司董监高 （万元） 划参与 比例 1 侯永泰 昊海生科执行董事兼 是 200.00 1.03% 董事会主席 2 吴剑英 昊海生科执行董事兼 是 1,600.00 8.24% 总经理 3 黄明 昊海生科执行董事兼 是 500.00 2.57% 董事会秘书 4 唐敏捷 昊海生科执行董事兼 是 875.00 4.50% 财务负责人 5 陈奕奕 昊海生科执行董事 是 500.00 2.57% 6 童伯健 昊海生科总经理助理 否 2,000.00 10.30% 兼工程总监 7 任彩霞 昊海生科副总经理 是 280.00 1.44% 8 王文斌 昊海生科副总经理 是 420.00 2.16% 9 张军东 昊海生科副总经理 是 755.00 3.89% 10 Mak Chueng Haohai Holdings 执行 否 100.00 0.51% Kwai 总裁 Anthony 11 金莎 昊海生科总经理助理 否 220.00 1.13% 12 李安 昊海生科财务总监助 否 1,400.00 7.21% 理 13 张彩霞 深圳新产业副总经理 否 1,095.00 5.64% 14 马文东 深圳新产业华南经营 否 750.00 3.86% 中心经理 15 张董芳 昊海生科市场部副经 否 600.00 3.09% 理（医美产品） 16 王婧婧 昊海生科人力资源部 否 485.00 2.50% 经理 17 任剑菁 昊海生科总经理办公 否 410.00 2.11% 室医美事务总监 18 张良才 昊海生科松江生产基 否 395.00 2.03% 地副总经理 19 艾建华 昊海生科医学部医学 否 370.00 1.90% 总监 20 田敏 昊海生科证券事务代 否 360.00 1.85% 表 21 张劲松 深圳新产业董事兼总 否 340.00 1.75% 经理 22 王朝静 其胜生物生产部经理 否 300.00 1.54% 23 徐雯 建华生物执行董事兼 否 280.00 1.44% 副总经理 24 艾文峰 深圳新产业市场部经 否 280.00 1.44% 理 25 刘继敏 昊海生科财务部经理 否 270.00 1.39% 26 俞志华 其胜生物办公室主任 否 255.00 1.31% 27 吴彦伟 昊海生科销售部大区 否 235.00 1.21% 经理（医美产品） 28 陶伟栋 昊海生科工程管理部 否 210.00 1.08% 副经理 29 杜鹏 昊海生科项目管理部 否 200.00 1.03% 经理兼产品总监 30 蒋丽霞 其胜生物执行董事兼 否 200.00 1.03% 副总经理 昊海生科公共事务部 31 李凤 经理兼上海办事处经 否 200.00 1.03% 理 昊海生科商务部客户 32 付士强 总监兼销售部大区总 否 200.00 1.03% 监（医美产品） 33 刘景 其胜生物生产部副经 否 190.00 0.98% 理 昊海生科销售部上海 34 方杰 地区副经理（骨科产 否 190.00 0.98% 品） 35 杨光旭 深圳新产业西南销售 否 160.00 0.82% 中心经理 36 王晓雷 昊海生科市场部品牌 否 150.00 0.77% 经理 37 陈金态 昊海生科工程总监助 否 150.00 0.77% 理 38 徐徐 深圳新产业财务部经 否 150.00 0.77% 理 39 菅锐 昊海生科投资发展部 否 140.00 0.72% 投资发展经理 40 杨金玲 昊海生科医学部副经 否 130.00 0.67% 理 41 侯建霞 其胜生物质量保证主 否 130.00 0.67% 管 42 吕琦 昊海生科销售部大区 否 120.00 0.62% 总监（骨科产品） 43 张雪莲 深圳新产业质量管理 否 110.00 0.57% 部经理 44 黄淑芳 珠海艾格副总经理 否 110.00 0.57% 45 李亚飞 河南宇宙财务总监 否 105.00 0.54% 46 欧阳娟 河南宇宙销售总监 否 105.00 0.54% 47 黄凌 昊海发展运营管理部 否 100.00 0.51% 经理 48 黄治本 昊海生科商务部大区 否 100.00 0.51% 经理（骨外科产品） 49 余耀国 昊海生科商务部商务 否 100.00 0.51% 总监（原料） 50 魏长征 昊海生科监事兼其胜 是 100.00 0.51% 生物研发总监 51 俞利人 昊海生科销售部客户 否 100.00 0.51% 开发经理 52 赵韡劼 昊海生科公共事务部 否 100.00 0.51% 主管 昊海生科市场部区域 53 潘薇 产品经理（医美产 否 100.00 0.51% 品） 54 吴明 昊海发展商务总监 否 100.00 0.51% 55 程军 昊海生科商务部大区 否 100.00 0.51% 经理（外科产品） 56 刘俊杰 昊海生科销售部地区 否 100.00 0.51% 经理（外科产品） 57 柳丽 昊海生科销售部大区 否 100.00 0.51% 经理（医美产品） 58 弯家立 河南宇宙总工程师 否 100.00 0.51% 合计 19,425.00 100.00% 注：表中 1、5-6、10-58为公司认定的核心员工，其他均为公司高级管理人员。 昊海员工资管计划的参与人将按照参与该计划的认购比例获得对应的资管计划份额。 八、保荐机构相关公司跟投情况 （一）保荐机构跟投公司名称：UBSAG （二）与保荐机构的关系：UBS AG 系保荐机构的控股股东，以自有资金通过 QFII 参与本次战略配售 （三）获配股数：672,419 股 （四）获配金额：59,999,947.37元 （五）占首次公开发行股票数量的比例：3.78% （六）限售安排：自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为 17,800,000 股，占本次发行后总股本的 10.01%，全部 为公开发行新股。 二、发行价格 本次发行价格为 89.23 元/股。 三、每股面值 每股面值为 1.00 元。 四、发行市盈率 本次发行市盈率为 42.20 倍（每股收益按 2018 年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 3.02 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六、发行后每股收益 发行后每股收益为 2.11 元/股（以 2018 年经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 29.59 元/股（按 2019 年 6 月 30 日经审计的归属 于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 158,829.40 万元；扣除发行费用（不含增值税） 后，募集资金净额为 152,926.88 万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2019 年 10 月 28 日 出具了安永验字（2019）验字第 60798948_B04 号《验资报告》。经审验，截至 2019年 10 月 25 日 15 时 30 分止，累计实收资本（股本）为人民币 17,784.53万 元。 九、发行费用总额及明细构成 本次发行费用（不含税）总额为 5,902.52 万元，具体构成如下： （一）承销及保荐费用 4,645.01万元； （二）审计及验资费用 476.98万元； （三）律师费用 337.10 万元； （四）用于本次发行的信息披露费用 377.36 万元； （五）发行手续费及印刷费等其他费用 66.07 万元。 十、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 152,926.88万元。 十一、发行后股东户数 本次发行未采取超额配售选择权，本次发行后、上市前的 A 股股东户数为15,826 户。 十二、发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数 2,452,419 股，占本次发行数量的 13.78%。网上有效申购数量为 14,819,358,500 股，对应的网上初步有效申购倍数约为 3,227.21 倍。网上最终发行数量为 6,127,000 股，网上发行的最终中签率为 0.04134457%，其中网上投资者缴款认购 6,116,440 股，放弃认 购数量 10,560 股。网下最终发行数量为 9,220,581 股，其中网下投资者缴款认购 9,220,581 股，放弃认购数量 0 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为10,560股。 第五节 财务会计资料 公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018年 12 月 31日和 2019年 6月 30日的合并及 母公司资产负债表，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月的合并 及母公司利润表、现金流量表和股东权益变动表进行了审计。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2019）审字第 60798948_B09 号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司资产总额分别为 369,341.28 万元、410,932.25 万元、443,635.26 万元和 446,366.30 万元，公司总 资产规模及资产结构与公司业务模式相匹配。2016年度、2017 年度、2018年度 及 2019 年 1-6 月，公司营业收入分别为 86,121.23 万元、135,444.75 万元、 155,845.27 万元和 78,531.55 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 30,505.12 万元、37,241.40 万元、41,454.04 万元和 18,256.80 万元，公司主营业 务突出，盈利能力较强。 公司 2019 年三季度财务报表已经第四届董事会第五次会议审议通过。公司上市后将不再另行披露 2019 年第三季度报告，敬请投资者注意。 一、2019 年 1-9 月主要财务信息 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 本报告期末比上年 度期末增减（％） 流动资产（万元） 256,175.82 229,256.22 11.74 流动负债（万元） 33,212.31 45,131.91 -26.41 总资产（万元） 453,986.52 443,635.26 2.33 资产负债率（母公司）（%） 18.17 13.67 4.50 资产负债率（合并报表）（%） 10.67 13.55 -2.87 归属于发行人股东的所有者权益 379,424.32 361,150.97 5.05 （万元） 归属于发行人股东的每股净资产 23.71 22.57 5.05 （元/股） 项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 本报告期比上年同 期增减（％） 营业总收入（万元） 114,470.51 108,860.38 5.15 营业利润（万元） 32,166.82 36,205.03 -11.15 利润总额（万元） 32,120.36 36,125.49 -11.09 归属于发行人股东的净利润（万 25,104.85 27,905.30 -10.04 元） 归属于发行人股东的扣除非经常 24,026.09 25,151.09 -4.47 性损益后的净利润（万元） 基本每股收益（元/股） 1.57 1.74 -10.04 扣除非经常性损益后的基本每股 1.50 1.57 -4.47 收益（元/股） 加权平均净资产收益率（%） 6.78 8.42 -1.64 扣除非经常性损益后的加权净资 6.49 7.59 -1.10 产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 20,070.17 25,564.59 -21.49 （万元） 每股经营活动产生的现金流量净 1.25 1.60 -21.49 额（元） 注：1、资产负债率、净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率等指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值； 2、归属于发行人股东的每股净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益和每股经营活动产生的现金流量净额等财务指标均使用发行前总股本计算。 二、2019 年 1-9 月经营情况和财务状况的简要说明 （一）财务状况简要说明 公司资产规模基本保持稳定，截至 2019 年 9 月 30 日，公司资产总额为 453,986.52 万元，较 2018 年末增长 2.33%。负债总额为 48,452.22 万元，较 2018 年末下降 19.37%，主要原因是公司的对外收购的子公司深圳新产业和 Contamac 实现了约定的业绩承诺，公司根据收购协议于 2019 年 1-9 月向上述公 司的股权转让方支付了部分股权收购款项，导致一年内到期的非流动负债下降 较多。公司归属于母公司股东权益为 379,424.32 万元，较 2018 年末增长 5.05%， 主要系 2019 年 1-9月所实现的净利润所致。 （二）经营情况简要说明 公司主营业务总体保持了稳定增长的态势，2019 年 1-9 月的营业收入为 114,470.51 万元，同比增长 5.15%，主要是受益于玻璃酸钠注射液、外用重组人表皮生长因子和人工晶状体等产品的销售收入稳步提高，公司营业收入整体较 去年同期有所增长。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为24,026.09 万元，同比下降 4.47%，主要原因是：1、受医美终端市场的行业整顿和市场竞品数量增加的影响，公司毛利率较高的产品玻尿酸销售收入同比下降较多，导致本期整体毛利率较去年同期下降 2.34%；2、公司持续加大对于眼科和医美产品的研发投入，本期发生的研发费用较去年同期增长 3,252.68 万元，增幅高达 69.36%。 （三）现金流量简要说明 2019 年 1-9 月的经营活动产生的现金流量净额为 20,070.17 万元，同比下降 21.49%，主要原因是本期净利润同比下降 10.40%，同时，公司持续加大对于眼科和医美产品的研发投入，导致本期支付给职工以及为职工支付的现金和支付的其他与经营活动有关的现金分别同比增长 29.72%和 14.54%。 （四）变动幅度在 30%以上的项目的说明 2019 年 1-9 月，公司上述主要财务指标不存在变动幅度在 30%以上的项目。 三、财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 （一）募集资金专户开设情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与瑞银证券 和存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募 集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和 义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下： 开户人 开户银行 募集资金专户账号 对应募投项目 上海昊海生物科 中国光大银行股份有限 36620188000334268 上海昊海生科国际医药 技股份有限公司 公司上海松江支行 研发及产业化项目 上海昊海生物科 宁波银行股份有限公司 70100122000146669 补充流动资金 技股份有限公司 上海普陀支行 （二）募集资金专户三方监管协议的主要内容 公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容无 重大差异，以中国光大银行股份有限公司上海松江支行为例，协议的主要内容 为： 甲方：上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：中国光大银行银行股份有限公司上海松江支行（以下简称“乙方”） 丙方：瑞银证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”） 为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，甲、乙、丙三方经 协商，达成如下协议： 一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 36620188000334268，截止 2019 年 10 月 25 日，专户余额为 1,284,130,000.00 元。 该专户仅用于甲方首次公开发行股票募集资金投资项目“上海昊海生科国际医 药研发及产业化项目”的存储和使用，不得用作其他用途。 甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。 二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。 三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度等履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。 四、甲方授权丙方指定的保荐代表人孙利军、罗勇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、乙方按月（每月第 5 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。 六、甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 20%的，甲方应及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。 九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日起失效。 十、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下： （一）本公司主要业务发展目标进展情况正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化； （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易； （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构的推荐意见 瑞银证券有限责任公司作为昊海生科首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为昊海生科具备首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的基本条件。因此，保荐机构同意保荐昊海生科首次公开发行 A股股票并在上海证券交易所科创板上市。 二、上市保荐机构基本情况 保荐机构名称：瑞银证券有限责任公司 法定代表人：钱于军 联系地址：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 12 层、15 层 邮编：100033 电话：010-5832 8888 传真：010-5832 8964 保荐代表人：孙利军、罗勇 联系人：罗勇 三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 瑞银证券为昊海生科提供持续督导工作的保荐代表人为孙利军、罗勇，具体情况如下： 孙利军，男，投资银行部董事总经理、保荐代表人，拥有北京大学 MBA 学位。孙利军先生拥有约二十年的投资银行从业经验，加入瑞银证券以来主持和参与了：民生银行可转债、川投能源可转债、公开增发、国投电力可转债、公开增发、际华股份 A 股 IPO、际华集团非公开发行、华电国际非公开发行、中国中车非公开发行、中国中铁非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 罗勇，男，投资银行部董事、保荐代表人，拥有华中科技大学管理学硕士学位。罗勇先生拥有十年投资银行从业经验，在加入瑞银证券之前，曾就职于长江证券承销保荐有限公司，曾主持或参与了凯龙股份 IPO、曙光股份 2010 年配股、曙光股份 2013 年非公开发行股票等项目。2017 年初加入瑞银证券后，曾担任招商银行境内优先股项目的保荐代表人和项目负责人。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 第八节 重要承诺事项 一、股份锁定及减持意向的承诺 （一）股份锁定承诺 公司控股股东、实际控制人蒋伟和游捷夫妇承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行的内资股股份（以下简称“A 股首发前股份”），也不提议由公司回购该部分股份。公司境内上市后 6 个月内如公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行 A 股股票时的发行价， 或者上市后 6 个月期末 A 股收盘价低于公司首次公开发行 A 股股票时的发行价， 本人持有公司 A 股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长至少 6 个月。若本人所持公司 A 股股票在锁定期满后 2 年内减持，减持价格不低于公司首次公开发行 A 股股票时的发行价。自公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日至减持期间，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照中国证监会、股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整。锁定期满后，在本人（游捷）担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份。 公司股东上海湛泽承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司 A 股首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。 担任公司董事、核心技术人员的股东侯永泰，担任公司高级管理人员、核心技术人员的股东王文斌，担任公司核心技术人员的甘人宝承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司 A 股首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。公司境内上市后 6 个月内如公司 A股股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发 行 A 股股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末 A 股收盘价低于公司首次公开 发行 A 股股票时的发行价，本人持有公司 A 股股票的锁定期限在原有锁定期限 基础上自动延长至少 6 个月。若本人所持公司 A 股股票在锁定期满后 2 年内减 持，减持价格不低于公司首次公开发行 A 股股票时的发行价。自公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日至减持期间，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照中国证监会、股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整。自前述股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的 A股首发前股份不得超过上市时所持公司 A股首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人所持有的公司股份。 担任公司董事、高级管理人员的股东吴剑英、黄明，担任公司董事的股东陈奕奕 3 人均承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的 A 股首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。公司境内上市后 6 个月内如公司 A股股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行 A 股股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末 A股收盘价低于公司首次公开发行 A股股票时的发行价，本人持有公司 A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长至少 6 个月。若本人所持公 司 A 股股票在锁定期满后 2 年内减持，减持价格不低于公司首次公开发行 A 股 股票时的发行价。自公司 A 股股票在上海证券交易所上市之日至减持期间，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价须按照中国证监会、股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整。锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份。 担任公司监事的股东刘远中承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的 A 股首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份。 公司股东长兴桐昊承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业从刘军、楼国梁、沈荣元处受让的发行人164.9 万股内资股，也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业自昊海生科实际控制人、控股股东蒋伟处受让的公司 135.1 万股内资股，也不提议由公司回购该部分股份。 公司其他股东楼国梁、彭锦华、陶伟栋、凌婷、沈荣元、范吉鹏、吴明、赵美兰、时小丽、钟婧婧、陆如娟、吴雅贞等 12 名股东承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的 A股首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。 （二）本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东、实际控制人蒋伟和游捷夫妇及公司持股 5%以上的股东楼国梁承诺： 1、减持条件：本人承诺，将严格按照本人签署的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。在满足上述限售条件后，本人将综合考虑市场情况以及本人财务状况等因素后作出减持股份的决定。 2、减持意向：在满足上述限售条件后，本人将综合考虑市场情况以及本人财务状况等因素后审慎制定减持股份的计划，在锁定期满后逐步减持。本人承诺，在锁定期届满后两年内，每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五。 3、减持方式：本人减持所持有的公司股份应符合相关法律法规的相关规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、减持价格：若本人所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持，减持价格不低于发行价。 5、减持程序：本人在减持所持有的公司股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关 法律法规及股票上市地证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、股票上市地证券交易所相关法律、法规的规定。 （三）董事、高级管理人员关于股份的限售与减持的其他承诺 董事、高级管理人员承诺：上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺函的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 二、稳定股价的措施和承诺 公司及公司的控股股东、董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、启动股价稳定措施的具体条件 自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之日起 3 年内，若公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上市地证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。 2、稳定股价的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 10 个交易日内，根据当时有效的法律法规和《稳定 A 股股价的预案》，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施。 （1）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称 “公司回购股份”） 若公司采取回购本公司股票方案的，股份回购方案将包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对本公司股价及公司经营的影响等内容。公司应在股份回购方案依据所适用的法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定完成公司的内部审批程序，履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施股份回购方案。公司应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购本公司股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 （2）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（一）完成公司回购股份后，公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（一）时，公司控股股东应在10 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行相关证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的 20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，控股股东可不再增持公司股份。控股股东增持公司股份后， 公司的股权分布应当符合上市条件。 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 （3）董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（二）完成控股股东增持公司股份后，公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（二）时，公司时任董事（独立董事除外）、高级管理人员（包括《稳定 A 股股价的预案》承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司 A 股股票以稳定公司股价。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不高于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，董事（独立董事除外）、高级管理人员可不再买入公司股份。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行《稳定A股股价的预案》及承诺。 在履行完毕前述任一稳定股价措施或者该等措施停止之日起的 240 个交易日内，公司及控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员实施稳定股价措施的义务自动解除。从履行完毕前述任一稳定股价措施或者该等措施终止之日起的第 241个交易日开始，如公司 A股股票连续 20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司及控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员需要按照前述程序和要求履行增持或回购义务。 3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施： （1）公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会及相关证券监管机构指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （3）如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 上述内容为公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员做出的承诺，系公司、控股股东、董事、高级管理人员的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。 公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。三、对欺诈发行上市的股份购回承诺 发行人及其控股股东、实际控制人关于欺诈发行股份购回事项承诺如下： 1、发行人关于欺诈发行股份购回事项承诺如下： （1）保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。 （2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上 市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 2、发行人控股股东、实际控制人关于欺诈发行股份购回事项承诺如下： （1）保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。 （2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 四、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺，若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司启动回购措施的时点及回购价格如下：在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价加股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照中国证监会、股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整。若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将按照中国证监会、司法机关等有权部门最终的处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺，若公司 招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法承担民事责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或按照中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而因承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件遵从。 五、证券服务机构的相关承诺 （一）保荐机构（主承销商）承诺 保荐机构（主承销商）承诺：“本公司为上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （二）发行人律师承诺 发行人律师承诺：“本所为上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （三）审计机构承诺 审计机构承诺：“因本所为上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失： 1、于 2019 年 8 月 21 日出具的审计报告（报告编号：安永华明（2019）审 字第 60798948_B09 号）； 2、于 2019 年 8 月 21 日出具的内部控制审核报告（报告编号：安永华明 （2019）专字第 60798948_B08 号）； 3、于 2019 年 8 月 21 日出具的非经常性损益的专项说明（报告编号：安永 华明（2019）专字第 60798948_B09 号）。” （四）评估机构承诺 评估机构承诺：“本公司为上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 六、未履行承诺的约束措施 发行人承诺：1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将及时在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司及投资者的利益。3、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失，具体措施如下：（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将依法启动赔偿投资者损失的相关工作。（2）投资者的损失根据与投资者协商的金额确定，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额确定。4、本公司在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。 发行人控股股东、实际控制人承诺：1、如果本人未能履行、无法履行或无法按期履行招股说明书披露的承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）本人将在昊海生科的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行承诺的具体原因并向昊海生科的 其他股东和社会公众投资者道歉。（2）如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项给昊海生科或者其他投资者造成损失的，则本人将依据与投资者协商的金额，或依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式和金额向昊海生科或者其他投资者依法承担赔偿责任。（3）如果本人未承担前述赔偿责任，本人持有的昊海生科首次公开发行股票前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时昊海生科有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。（4）若本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归昊海生科所有。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、无法履行或无法按期履行招股说明书披露的承诺事项，本人将采取以下措施：（1）本人将在昊海生科的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行承诺的具体原因并向昊海生科的其他股东和社会公众投资者道歉。（2）向昊海生科及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护昊海生科、其他股东和社会公众投资者的利益。 发行人董事、高级管理人员承诺：1、如果本人未能履行、无法履行或无法按期履行招股说明书披露的承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）本人将通过昊海生科披露未能履行、无法履行或无法按期履行承诺的具体原因并向昊海生科股东和社会公众投资者道歉。（2）如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项给昊海生科或者其他投资者造成损失的，则本人将依法承担赔偿责任。若本人从昊海生科处领取薪酬，则同意昊海生科停止向本人发放薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完毕相关承诺事项。（3）若本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归昊海生科所有。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、无法履行或无法按期履行招股说明书披露的承诺事项，本人将采取以下措施：（1）本人将通过昊海生科披露未能履行、无法履行或无法按期履行承诺的具体原因并向昊海生科的股东和社会公众投资者道歉。（2）向昊海生科及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护昊海生科及其股东和社会公众投资者的利益。 七、保荐机构和发行人律师核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规、规章的相关要求对遵守信息披露规则、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。 经核查，发行人律师认为：相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。 （本页无正文，为《上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页） 上海昊海生物科技股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页） 瑞银证券有限责任公司 年 月 日

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