中阳国际期货公司上海普利特复合材料股份有限公司关于发行股份

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　　证券代码：002324 证券简称：编号：2019-043

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　关于发行股份购买资产

　　暨关联交易的一般性风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海普利特复合材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支付现金方式收购启东金美化学有限公司、福建帝盛科技有限公司、杭州帝盛有限公司、宁波保税区帝凯贸易有限公司100%股权，并拟以支付现金方式收购杭州欣阳精细化工有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)。

　　2019年9月12日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于〈上海普利特复合材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2019年9月12日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产》规定，如公司在首次披露本次交易相关事项前股票交易存在明显异常，第一返佣网，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查(或者被司法机关立案侦查)，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月12日

　　证券代码：002324 证券简称：普利特公告编号： 2019-041

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、上海普利特复合材料股份有限公司(下文简称“公司”)第五届董事会第二次会议的会议通知于2019年9月9日以电子邮件方式发出。

　　2、本次董事会于2019年9月12日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司会议室，以现场与通讯表决方式召开。

　　3、本次董事会应到董事7名，实到董事7名。

　　4、董事长周文先生主持本次董事会。

　　5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场与通讯表决方式进行了表决，通过了以下决议：

　　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

　　2、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　(一)本次交易的整体方案

　　公司本次交易①拟向潘行平、王瑛支付现金购买其合计持有的欣阳精细100%的股权，②拟向潘行平、王瑛、潘行江、周志强、宁波帝鑫美达投资合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买其合计持有的启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯100%股权。同时，公司拟向不超过10名(含10名)的特资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易作价的100%。本次募集配套资金可用于支付本次交易中的现金对价，支付本次并购交易税费和投入标的公司在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二)本次交易的具体方案

　　对以下内容逐项表决：

　　(1)交易方式

　　公司以发行股份及支付现金相结合的方式向潘行平、王瑛、潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资合伙企业(有限合伙)支付收购对价107,000万元。经交易各方协商同意，本次交易中，发行股份所支付的对价占总支付对价(即最终交易价格)的65%，现金所支付的对价占总支付对价(即最终交易价格)的35%，具体方案为：根据本次标的资产暂定的交易价格107,000万元，69,550万元由公司以发行股份78,322,070股的方式支付(以下简称“股份对价”)，37,450万元由公司以现金方式支付(以下简称“现金对价”)，交易对方预计取得的现金及股份数具体如下：

　　■

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(2)交易标的

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